步兵第316师原属于列宁格勒军区，后来体制调整之后，划入了莫斯科中 央军区，卫国战争爆发之后，作为中 央方面军一员加入战斗。在图哈切夫斯基第二次大反击时期，被划拨给白俄罗斯方面军使用。
在第二次反击中，该师损失惨重，随着方面军主力后撤，然后一直留在后方进行整补。在基辅解围战爆发后，该师刚刚完成补充和训练，重新分配给基辅军区作为预备队使用。
在三月下旬，该师才刚刚从斯摩棱斯克调到科诺托普，沙波什尼科夫给该师的任务就是原地驻防，防止德军向俄罗斯纵深突破。所以该师实际上是没有参加基辅解围战斗的。
四月十七日，古德里安没有费太大的劲就攻占了巴赫马奇，然后以第46装甲军充当先锋，一马当先的向科诺托付碾压过去。
请注意，此时科诺托普周边的防御是比较空虚的，除了潘菲洛夫的第316步兵师之外，也只剩部分NKVD边防部队在驻守，总体而言兵力不到两个师。而向他们冲过来的是整整一个装甲军，而且在这个装甲军后面还有一个装甲军和三个步兵军。说心里话，换做胆小一点儿的人，直接都能被吓尿，因为实力对比太不成比例了。
但是潘菲洛夫并没有被吓尿，他很平静，平静得就好像不是五个军的德国兵向他涌过来，而是五头猪一般。他淡定的带上火车头帽子，很平静地命令道：“让各团做好战斗准备，坚守防线！”
你没有看错，潘菲洛夫的命令就是这么平淡，平淡得让他的部下们都有些抓狂。尼玛，坚守防线？说得容易，这是五个军好吧！咱们一个师怎么顶得住？
潘菲洛夫很平静地瞟了他们一眼，淡淡的说道：“守不住也得守，我们身后就是俄罗斯！”
说完，这番话，潘菲洛夫自顾自的登上了汽车，命令道：“去一团！”
德军第46装甲军抵达科诺托普的时候，放眼望去并没有看到多少红军，这让古德里安有些疑惑，他实在想不明白俄军的防备为什么会如此松懈？摆在第46装甲军面前的充其量就是一个师，其他的俄国军队呢？
其他的红军还在涅任，沙波什尼科夫贯彻了总 参谋部的指示，将重兵集群堆积在涅任附近，此时自然是鞭长莫及。
“潘菲洛夫说发现了敌人第46装甲军？这可能吗？”
沙波什尼科夫对这一情报感到怀疑，德国鬼子跑到科诺托普去干吗？老子的主力不在那个方向啊！所以，他第一时间怀疑潘菲洛夫的情报有误。
沙波什尼科夫很严肃地强调道：“让他再次确认一遍，务必肯定是第46装甲军！”
潘菲洛夫呆在前线指挥所里，德军铺天盖地的炮火震得天花板上簌簌地落灰尘，不一会儿，他的身上就铺了一层灰。但他没有时间去管灰尘，因为他面前的五台电话响个不停，不断地有各种糟糕的情报反馈上来。
他刚刚挂断三团长请求增援的电话，这时候他哪里还有预备队，师部里连打酱油的警卫都派上去，难不成要让他这个师长扛枪亲自上？
电话又响了，可能在旁人听来所有的铃声都是一样的，但是潘菲洛夫却分明感到这次的铃声更加急促。
“我是潘菲洛夫，您好，鲍里斯.米哈伊洛维奇同志。是的，我师遭到了敌第46装甲军的围攻，现在科诺托普已经被团团包围。我用党性和军人的荣誉发誓，绝对没有说谎。经过初步侦察，在我师对面，有敌人两个装甲军和三个步兵军……”
沙波什尼科夫头上的冷汗瞬间就冒出来了，两个装甲军和三个步兵军，这是什么概念？不用看地图他都知道，德国人这回要玩一票大的了。他们的目标是哈尔科夫还是别尔哥罗德？
是的，沙波什尼科夫首先想到的就是哈尔科夫危险了，毕竟这里是重要的军工基地，一旦有失，将影响全盘占据。他瞬间就紧张了起来，严厉地命令道：“潘菲洛夫同志，我命令你务必坚守科诺托普，哪怕是只剩下你一个人也不能让德国鬼子从科诺托普跨过！”
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